故事产生在清代康熙年间。逃难途中，身世低微的李卫（徐峥 饰）邂逅岳思盈（陈好 饰）姐弟，他们结伴来到江南。李卫在客栈偷拿微服私访的十三阿哥胤祥（王辉 饰）的宝剑，赶赴县令冯月清（孙宝光 饰）所设刑场，救下一群因哄抢粮食即遭处决的哀鸿，这一切被尾随厥后的胤祥和胤禛（唐国强 饰）看在眼中，对他大加赏识，并派他出任苏阳县令。胸无点墨的李卫当官伊始闹出不少笑话，但他凭仗机灵与歪才，惩办了横行一方的恶霸，苏阳百姓对他称赞有加。李卫的功勋传到胤禛耳中，此时正逢西北战乱国库空虚，李卫又被录用为扬州知府，负责查处本地盐商偷税漏税一并惩处贪官。扬州赴任，与盐商的初度比武让李卫知道了甚么叫人外有人天外有天......
