上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来昔时阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，那时已怀孕孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妃耦白月嫦（张敏 饰）商酌后，预备纳阿霞为妾，谁知此时，港英当局公布拔除大清律例，履行一夫一妻制，阿霞无法 之下，带着儿子远走异乡。
十多年以后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年月，累积了巨额财富，成为那时社会最叱诧风云的人物，但是潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子读书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学结业，是港英当局筹建廉政公署而招揽的人材，对父亲的所作所为深恶痛绝。
阿霞病危，雷洛带伤到病院看望，雷洛的对头也追杀到了病院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也睁开了激烈的天人交兵……
