52岁的凯撒（雷克斯•哈里森 Rex Harrison 饰）以罗马履行官的身份驾临埃及，为领会决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒 Elizabeth Taylor 饰）美艳绝伦，凭仗自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不单获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。
克氏与凯撒结婚后，为其产下一子，深得凯撒喜好，被立为继承人。但此事引发了凯放手下上将安东尼（理查德•伯顿 Richard Burton 饰）与屋大维（罗迪•麦克道尔 Roddy McDowall 饰）的不满。在凯撒遇刺驾崩以后，安东尼接掌了罗马的统治权，但他一样没法抵抗克氏的绝世美貌。当安东尼彻底沉溺于暴风雨般爱情的时辰，身在罗马的屋大维曾经吹响了夺权的军号……
