爱丽斯（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）始终被统一个梦魇所困扰，直到她20岁时加入的一场聚会。本认为是一场无聊至极的聚会而已，没想到倒是精心策划的求婚典礼。面对养尊处优的令郎哥哈米什突如其来的求婚，毫无预备的爱丽斯着实被吓了一跳。爱丽斯被一只身马甲 的兔子所吸引，在追赶过程当中爱丽斯掉入了一个深不见底的树洞里，来到了一个如同仙境般难以想象的“地来世界”。此时，生存在地来世界的仁慈人们似乎都在盼望着她的到来，可是她却认为这是一场梦，只想快点醒过往返到实际世界。然而，在认识疯疯癫癫的疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）以后，爱丽斯才知道地来世界正处于“红桃皇后”（海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰）的血腥统治之下，依照“皇历”的预言，只要她才能赞助“白色皇后”（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）克服“红桃皇后”，让地来世界重归友善与安宁……
这部迪士尼的3D立体影戏由曾带给人们无数惊喜的奇幻巨匠蒂姆·波顿（Tim Burton）执导，其灵感来自于英国著名童话巨匠刘易斯·卡洛尔（Lewis Carroll）的《爱丽斯漫游仙境》和《爱丽丝镜中奇遇记》。
