阿杰 (林利 ) 因贪污而被判入狱，对一切人和事都感陌生，幸刚入狱，便得老监犯文长 (吴孟达 ) 照顾，他想帮杰在狱中免被欺负，但杰不睬，杰刚入仓第一天便获咎了狱中恶人九叔 (关海山 ) ，被打成重伤。
他被打後也不敢作声，是以免於再被重伤。但由於他不依监房习惯埋堆，使他在狱中孤立，虽有文长照顾他，仍时时被打欺负。在一次与人打斗後，九叔却溘然帮他出头，之後他决议成为文长手下。
刘姑娘在狱中教堂宣道，文长却输赌她的内裤是甚麼颜色，刘姑娘发明此事，揭起裙子怒形于色，指自己入过女童院又当过娼妓，恨大家嘲谑她，将大家赶走。
文长由于输赌输了给威哥 (李兆基 ) ，要赔烟给阿威，大家外收事情时，乘乱外出赌钱买烟，却由于钟坏了，迟了回工地，累及同仓囚犯全被严查。此事连累阿杰亦被锁入水饭房，连其母给他的钱亦被惩教员拿走。
文长与杰由于连累他人被查，每人要捱打一场，文长受不住，阿杰自动代他捱了多拳。二人关系愈见良好。
阿杰因见某囚犯的女友舍他而去，囚犯就地吞铁钉自杀，阿杰因此对自己的女友 (吴咏红 ) 亦落空决心信念。之後他又收到其母的死讯，更令他悲伤欲绝。
文长更突被控谋杀，原来他以为顶替的打劫案，改控谋杀，文长突然酿成杀人犯，大受打击，几近陷入疯狂。
後来九叔与阿杰同时出册，囚犯们欢送他们，排场打动。阿杰甫出狱，见女友参加迎接他，不由大喜。
