玛丽•波琳（斯嘉丽•约翰逊 饰）与姐姐安妮（娜塔丽•波特曼 饰）美丽感人，云云长处却遭到了父亲与叔叔加以行使。为了提升自己家族的职位与权利，玛丽的父亲要把玛丽送进皇宫傍边，成为了那时国王亨利八世（艾瑞克•巴纳 饰）的情妇。
玛丽后来怀上了国王的孩子，但她的姐姐安妮也在这个时候进入皇宫，她要蛊惑国王以得到溺爱。原来安妮早已对进入皇宫谋害已久，为的是得到国王的溺爱以得到皇后的职位，全然掉臂自己妹妹玛丽早已对国王发生了真感情。
因而，同是波琳家族的一对姐妹为了各自的爱情与好处在皇宫中明枪暗箭。姐妹俩争斗过后得到的结果到底若何？
