一九三零年月的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习黉舍教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便进入救护队离开上海，并机智地在南京大残杀中幸存下来。 一九三八年，忠良母（吴茵 饰）带素芬和抗生回到丹阳乡间。可是乡间也不承平，忠良弟忠民（高正 饰）不愿做走狗，上山打起了游击。 一九四零年，侵犯者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的忖量和期盼为支持，在苦难中挣扎求生。 一九四一年，被俘后胜利逃脱的忠良辗转达到重庆，困苦中只得投奔故人王丽珍（舒绣文 饰），并慢慢被堕落的物质生活所勾引，起头迷失自己。 一九四五年，日本投诚，忠良和丽珍前后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠 饰）家。就在忠良与文艳胡混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……
