乾隆年间，红花会突起，诡计颠覆满清统治。红花会总舵主于万亭偷入禁宫，告以乾隆（任达华 ）本乃汉人之身世，乾为平安计，杀于灭口。于之义子陈家洛（彭文坚 ）乃乾胞弟，于身后接任为总舵主，继承反清复汉大业，陈得知乾出游江南，乃与文泰来（石修 ）、骆冰（陈敏儿）、余鱼同（吴启华）等十四当家齐赴杭州，行使名妓玉快意（戚美珍 ）之美色，引乾至六和塔，痛陈短长，逼乾与红花齐集作，共谋反清。
陈在回疆认识霍青桐（罗慧娟 ），二人暗生情愫，后因李沅芷（黎美娴 ）女扮男装与桐立场亲密，陈误以为桐心有所属，失意万分。陈替乾取转身世证物之时，遇香香公主（梁佩玲），两人一见如故，互订毕生。后得知香乃桐之妹，又得知误会了桐，困苦不已。
乾因迷恋香，派张召重（岳华）掳香入宫，逼为妃妾。时陈已取证物回，嘱乾遵守诺言。乾因受制于太后，复知香对陈痴心，乃背信弃盟，设宴雍和宫，欲将红花会一网打尽……华）掳香入宫，逼为妃妾。时陈已取证物回，嘱乾遵守诺言。乾因受制于太后，复知香对陈痴心，乃背信弃盟，设宴雍和宫，欲将红花会一网打尽……
