第38集剧情:西安周全解放
白婉如非常管心病重的李耀川(郭晓峰 饰)，一向劝其去病院看看，但是李耀川认为自己现在活着跟死了没甚么两样，提出要见李志远(张粟 饰)，秦怀文(姬他 饰)将李志远请了回来。看着病重的李耀川，实在李志远的心里很欠好受。李耀川特别想知道在李志远心中他是一个甚么样的人，李志远说起小时候从梁万龙(杜志国 饰)和秦声达(张光北 饰)口入耳到的李耀川的样子，是那么的美好，那时在他的心中，李耀川就是个大英雄，可到了见面，心中仅存的美好就被打碎了。 李志远说起和李耀川第一次见面，李耀川就跟梁万龙和秦声达吵了起来，见第二面时李耀川就抓了秦声达，而后来的每一次见面李耀川都布满了杀机。李耀川有个心愿，就是想听李志远喊他一声爸爸，但是看李志远难堪的样子，李耀川也不委曲李志远，就拜托李志远说等他离开了，作为李家长子的李志远能帮忙照顾白婉如，还有将他埋在李家寨子的祖坟里，李志远都答应了，在离开时还喊了李耀川一声爸，李耀川已经很欣慰了，就那样宁静地离去了。为了给李耀川报仇，秦怀文杀了吴站长。 陕北的战争形势已经蔚然改观，现在就剩下一座宜涧城了，那里的守军部队是183师，师长是秦怀文，梁冬梅(吕一 饰)跟组织申请去宜涧城做183师的策反事情。梁冬梅跟梁万龙道别，梁万龙拿出当初秦声达在梁家堡养伤时写给秦怀文的信，交接梁冬梅必然要交给秦怀文。据说梁冬梅去宜涧城做策反事情，担心梁冬梅有危险，李志远跟首长提出他也去宜涧城。 梁冬梅去找秦怀文，秦怀文命令将梁冬梅先关起来，离开前，梁冬梅将指南针和秦声达写的那封信一并交给秦怀文，希望他能选择正确的道路，秦怀文直接扔了那封信，同时命令将梁冬梅带进来，但是在一小我的时候，秦怀文还是不由得捡回那封信并看了信的内容。 李志远很快赶到宜涧城，劝秦怀文改变选择，指出只要共产党才能给这个国度一个光亮的未来，秦怀文听了举枪对着李志远，李志远表示假如杀了他能够改变秦怀文的选择，让秦怀文就朝他开枪，秦怀文听了却缓缓放下枪，弟兄们都劝秦怀文起义，秦怀文没有回覆，任副官公布183师正式起义，正在弟兄们激动喊着起义标语时，秦怀文却了却了自己性命。 小叶处处都找遍了，就是没有看见梁冬梅，李志远拿着那个枣核项链，嘴里念叨着梁冬梅到底会在那里。胡宗南等乘飞机仓皇飞离西安，第二天清晨，群众解放军第六军强渡渭河，到午时，解放西安的战斗胜利结束，西安城内都洋溢着庆祝解放的喜悦气氛。（全剧终）
