公元前260年，秦伐赵，爆发了历史上著名的“长平之战”。结果赵国被灭，赵国的流民在荆爷爷(马精武 饰)的带领下逃出赵国，在“快活谷”中隐居起来，过起了世外桃源的生活。 时光荏苒，几年后荆爷爷在一次与山贼的对抗中死去。庆及好友樊于期(王亚楠 饰)都长成了翩翩的少年，他们都心爱的女孩小沪也变成了亭亭玉立的少女。身为秦人的樊于期回到了秦国成为白起将军手下的一名得力战将。荆轲(刘烨 饰)与小沪逃亡齐国，小沪不堪忍受颠沛流离、食不果腹的流亡生活，离开荆轲沦落青楼后嫁给当地富贾贾满贯，被小沪抛弃的荆轲伤心不已。受尽贯摧残的小沪和贯的贴身护卫聂无涯勾搭并合谋杀害贾满贯遂嫁祸于荆轲身上。绝望的荆轲被田光救出加入了“天灭”组织，从此走上了刺客的生涯。
