修心养性的楚留香（苗侨伟 ），与三位红粉知己避居世外。但楚留香静极思动，又刚值密友左轻侯生辰，遂藉此再度重出俗世，与三美到左家祝贺.到左家后，产生怪事连篇，原来左家独女恋上世仇薛家之子薛斌，两人竟诈死以调解两家的宿怨。此事被楚留香查悉，为成其功德，就黑暗给多他们赞助。惋惜此事刚巧给桑小靖(翁美玲 )知悉，并偶尔间泄露给左轻侯知道，惹得左轻侯错手误杀女儿，薛斌殉情自尽。而楚留香亦因插足此事，涉嫌盗取薛家宝剑，及被江湖中人误会他杀死武林名人，几遭杀身之祸。
及后，楚留香再遇密友华夏一点红(惠天赐 )，几悉一点红的妃耦被一个以蝙蝠令郎为首的神秘组织所杀，以期华夏一点重出江湖为之效命。楚留香有见及此，为己为人，决议追查真相。实在蝙蝠令郎乃原随云(任达华 )的化身。他本有一段耐人寻味的身世，他之以是组织蝙蝠宫，亦有原委。最后，当楚留香洞悉一切后，与原随云惟有作一场生死决战。
