武则天（惠英红 饰）晚年谋害除掉太子失败后被迫传位唐中宗李显。宫女孟凡（刘庭羽 饰）与孟芙（刘心悠 饰）身陷此中，身历后宫一幕幕血雨腥风的权争。 承平公主（杨恭如 饰）派孟凡打仗李隆基（李承铉 饰），两人暗生情愫。韦后（何赛飞 饰）心怀帝梦，干与朝政，朝中一片混乱。孟凡结识上官婉儿（陈秀丽 饰），深感宫中生存艰难。安泰公主帝心萌动，行使孟芙，联合韦后除掉太子李重俊。 孟凡以不杀孟芙和安泰为条件，买通六局，助阵李隆基政变。政酿胜利，孟芙和安泰被害，上官婉儿被诛。深夜，李隆基无法看着孟凡带着孟芙和安泰的牌位离开……
