故事产生在隋朝末年，寇仲（陈国坤 饰）和徐子陵（方力申 饰）是成日里无所事事的小混混，两人虽为情同骨肉的好兄弟，但个性却截然相反，寇仲心机活络，性情油滑多变，而徐子陵则忠诚老实，一心想要过淡泊安然的生活。 某日，两人于无疑当中盗取了江湖奇书《长生诀》，却不知这本其貌不扬的小册子正是江湖中人人争相掠取的秘籍宝典，而寇仲和徐子陵亦是以而遭到了宇文化及（尤勇 饰）等人的追杀，生死生死之际，半路杀出的神秘女子傅君婥（朱茵 饰）救下了寇仲和徐子陵，以后，一样是为了珍爱两人，傅君婥不幸惨遭毒手。沉痛的寇仲和徐子陵决心苦练武功，为傅君婥报仇。
