十二世纪中叶，日本爆发平治之乱。平、源两朋友们族相互角力，终极源家落败，源义朝（加藤雅也 饰）也被乱军杀戮。在此以后，义朝爱妻常盘（稻森泉 饰）及两个孩子赖朝（池松壮亮 饰）和牛若丸前后被壮大的平清盛（渡哲也 饰）俘虏，并临时保得人命。数年过去，牛若丸与仇敌的孩子配合发展起来。为防止未来对自己晦气，清盛将常盘嫁与他人，并责令牛若丸落发。
投身鞍马寺的少年经过数年磨练，终于发展为武功高强的青年豪杰（泷泽秀明 饰）。某日，他重新宫十郎义盛（大杉涟 饰）得知自己的真正身世，从此背负起为家族报仇的任务。自此，浩劫辈出、声势赫赫的源平合战拉开了序幕……
