故事产生在二十世纪三十年月的上海。二十年前的一场家族恩怨铸成一段往后的悲喜人生。岁月如梭，昔时从襁褓平分手的杨慕初（钟汉良 饰）、杨慕次（钟汉良 饰）兄弟俩，现在一个是留学海外学成归来的著名的大夫；一个则留学日本，归国后加入了中共地下党。慕初在英国留学期间，曾加入“雷霆”科学研究，而此光阴军在上海正研制一种神秘的细菌武器，一旦研制胜利，将对人类造成极大的危险。日军的这一计划同时被公民党军统局和中共地下党所知悉，国共两边都在第一时候作出决议，不行让日军的阴谋得逞。潜伏在中国数十年的日军王牌间谍徐玉真（李颖 饰），正是他策划了二十多年前的杨家家族惨案，现在他又要故技重演。杨家两兄弟由刚起头的误解、猜忌，慢慢转酿成同仇敌慨的战友......
