仳离多年的画家老白（徐峥 饰）经同伙先容认识了一样仳离，带着一个孩子的李蜜斯（马伊琍 饰），老白对李蜜斯一见钟情，可是李蜜斯似乎对这段感情有所顾虑，一向止步不前。老白在家里开设了美术班，教成年人画画，格洛瑞亚（倪虹洁 饰）是他的学生之一。热忱奔放的格洛瑞亚虽然曾经结婚，可是丈夫远在国外常年不回家，她似乎对老白有着超越了师生的感情。
蓓蓓（吴越 饰）是老白的前妻，两人虽然曾经离婚多年，而且是蓓蓓背叛了老白，但老白的母亲还是进展两人有朝一日能够复婚。在上海的衖堂里，一个汉子和三个女人的故事渐渐拉开序幕。
