由于在纽约自然汗青博物馆担负警卫有隽拔表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接管了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他敬慕，爱情如影随形，一派喜气洋洋的样子。但是，好景不长，当他故地重游，却不测发明馆长曾经由于更新展览并预备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感应有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，因而他决议留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的通力合作。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人以后，他遭遇了一个强敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度演出了博物馆的惊魂对决……
