高中生瑞科（卡斯帕•凡•迪恩 Casper Van Dien 饰）毕业后，在女友卡门（丹妮丝•理查兹 Denise Richards 饰）的鼓动下，违背了父亲的意志，进入了机械化步兵学院，卡门亦进入了海军学院。
在他们加入训练不久后，地球遭到了来自外星球的虫豸袭击。瑞科的亲人均惨遭殛毙，卡门将拍摄到的影象传送给了瑞科。悲愤交集的瑞科率领部下投入到了匹敌外星虫豸的战役中。
然而，戎行低估了这些虫豸的实力。在一次遭遇战中，10万戎行惨遭殛毙，只剩瑞科、卡门等几人侥幸逃生。瑞科亲眼目睹了可骇的殛毙排场，不测获知了这些虫豸变得云云聪明、壮大的秘密。瑞科意想到必需制作更先进的武器才能对于这些虫豸，人类的还击起头了！
