抗日时期，爱国人士高师长不满汪伪政权卖国行径，与神偷黑帽子（
王羽 饰）将两边密约窃走，计划将其公然。上海巨贾沈刚夫（
陈观泰 饰）受人所托，命上海滩十三太保珍爱高师长离沪赴港。南京方面外务部长官洪述亦同时动作，拉拢部分太保暗算高师长……\r\n长枪小杨（
李修贤 饰）首先举事行刺却因失手被洪述断根，高师长前后在烟嘴冯金榜（江生饰）、眼镜（王钟饰）、巨贾陶大业（
梁家仁 饰）、学生关伟（
刘德华 饰）、荡子叶非凡（
姜大卫 饰）、少爷梁少雄、教头（
狄龙 ）的护卫下历经连番血战，终究杀出重围。只可叹“教头快刀、荡子财主、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”的上海滩十三太保一朝风流云散。
