午夜，一架从洛杉矶飞往波士顿的767客机突遭客舱失压泄气的危急。从沉睡中惊醒的布莱恩·恩格尔（大卫·摩斯 David Morse 饰）惊恐地发明，飞机上所有的乘客和机组职员都消失了，身边只剩下十个一样身处险境的男女老少，七手八脚。那些消失无踪的乘客所留下来的“遗物”，仍原封不动的逗留在原处，似乎不曾产生过任何工作，然而恶梦才方才起头。在三万七千英尺的高空之上，这些幸存的“生还者”将最后一丝进展付诸于空中，却完整联系不上，彻底失联。当他们将飞机着陆以后，一片死寂的空中更让他们惶恐不安。陆地上的城市似乎毫无转变，只是荒无火食的景象，被深深的黑暗所笼罩，恍如这些城市历来不曾存在过一样。在这片无人之境，空气是凝固的，声音是失真的，连食物也是索然无味的。每一小我都深陷在不祥的预感当中，七手八脚，仿佛砧板上的鱼肉任由宰割。正在这时，一个恐怖的声音正在向他们一步步地逼近，似乎要吞噬掉这群被时间遗忘的人。
