英国记者乔治•何克（乔纳森•莱斯•梅耶斯 饰）潜入了南京，筹算把日军在本地的暴行公诸于世。可是他被日军发明了，在行将被斩头之际，一位中国游击队员陈汉生（周润发 饰）救起了。
何克还认识了战地外籍大夫丽（拉达•米契尔 饰）。何克辗转到了黄石，与60多名孤儿一路栖身。孩子们保饱受战争熬煎，对本国人他们都有抵牾心理，甚至不尊敬。可是随着时间的过去，何克的热心与仁慈还是打动了孩子们，短短几个月他们的生活与方圆环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太（杨紫琼 饰）的赞助。
生活日渐上了平稳的轨道，战争的步伐也逐渐逼近。何克与汉生还有丽决议带着孩子们到山丹，一小我迹罕至的处所。路途之艰辛，伙伴的离世也无法阻挡他们的脚步。可是一场疾病，还是冲击了汉克、丽与孩子们的生活……
