警界老油条阿辉（周润发 饰）素性风流，凭仗自己父亲往日手下沾叔（黄沾 饰）的维护，阿辉在警局虽然得不到升迁，但也落得逍遥。新进警员曹里昂（李元霸 饰）的到来打破了这一切，曹果敢甚至莽撞的办案体式格局连累阿辉大出洋相，阿辉虽恨曹里昂，但碍于下属敕令，不能不与曹同伴。
与此同时，毒枭罗茂森（徐少强 饰）的手下毒蛇炳将其买卖的毒品调包私自出售，毒蛇炳之妹当娜（利智 饰）配合售毒。兄妹二人非法入港相依为命，进展藉由毒品生意改善生活。罗茂森团伙杀人引发警方留意，阿辉与曹里昂两人接办此案，他们很快从当娜身上获得了线索。而罗茂森亦发明毒蛇炳移花接木的所为，一时候阿辉与罗茂森睁开了对当娜的争夺……
