艾尔莎（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰）年事已高，单独一人过着孑然一身的生活。某日，一名名叫弗雷德（克里斯托弗·普卢默 Christopher Plummer 饰）的老人搬到了她的隔壁，这位老人方才落空了他的妃耦，正生活在阴云的笼罩之下。
尽管艾尔莎和弗雷德完满是两种判然差别的人，但随着时候的推移，两颗衰老疲惫的心逐渐靠近，弗雷德在艾尔莎的陪伴下逐渐走出了沉痛，而艾尔莎亦由于弗雷德的存在而找到了生活的进展和意思。然而，一向以来，艾尔莎都隐瞒了一个秘密，她患有重病，光阴无多，不但云云，艾尔莎告知弗雷德的那些过去，也大都是她编造而来。当弗雷德得知这一切的真相，他会做出怎么的选择呢？
