潘（莱维·米勒 Levi Miller 饰）自小落空了父母，生长在孤儿院中，是那里典范的“问题儿童”。潘热爱自由，脑袋里都是八怪七喇天马行空的动机，调皮捣鬼惹事闯祸的老是他，让孤儿院的院长很是头痛。
某天夜里，潘在不测当中来到了名为“梦幻岛”的神奇世界中，在这里，有海盗、兵士，还有只曾在童话书里看见过的精灵。在梦幻岛，潘结识了女兵士虎莲公主（鲁妮·玛拉 Rooney Mara 饰）和虎克船长（加内特·赫德兰 Garrett Hedlund 饰），他们在等待着一名佩带牧笛项链的神秘人物的到来，这位神秘人将会率领他们，同邪恶的黑胡子海盗（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）睁开剧烈的奋斗。
