影片讲述了墨客宁采臣上京赶考，午夜时分与道士燕赤霞夜宿兰若寺。不意一进入其间，倒是别有洞天，花天酒地不似人世，浩繁酒客与美人推杯换盏好不快乐。却不知兰若寺中浩繁美人竟都是妖精所化，此中倩郎与小倩兄妹二人是一对双生狐妖，被姥姥操控在兰若寺中吸收丁壮男子的精气，由此来加强自己的功力。
倩郎化作妹妹小倩的样子以黄金美色诱惑宁采臣却无功而返，敬其诚挚，便想将妹妹小倩拜托于他，进展宁采臣带着妹妹离开这个长短之地。姥姥得知此事震怒，一面是燕赤霞势在消弭姥姥却法力不敌，另一面是倩郎和采臣执意要解救小倩，恰逢姥姥功力最强之时，三人又该何去何从？
