《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（
周润发 饰）由于与前任科长（
张耀扬 饰）的过节而耽误刑期，服刑时代母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲发生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到狱警头子“鬼见愁”（
徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因拉拢狱中大陆帮首领大圈龙（
陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，而且从中唆使教唆使得大陆帮与阿正之间发生隔阂。一次陷害使得大圈龙不能不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并发生了一段“一丘之貉”般的友情。最初阿正被再次抓回狱中，在暴动中阿正终于获得机遇和”鬼见愁“短兵相接。
