“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获取了巨款以后，他决心金盆洗手，回归安静的生存。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，脑筋精明聪慧，计划骗得了黑心贩子欧根非法获取的赃款以后亦决议改过自新，不再出山。
一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依靠之前堆集的财富，过着衣食无忧的生存。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生存，信中揭露了他们不为人知的的过去，并以此威胁他们重出江湖，不然就要将信件的内容公之于众。无法之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手进行决死搏斗。
