一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此时代，阿诺克的心智被虫王操控，他割断了隔离区的电力，使基地完整落空珍爱。是夜，虫族对隔离区策动总攻，地球军虽顽强反抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干亲信逃离，飞船迫降在OM-1行星。
瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被当局秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地地点地的秘密，一旦被虫族得知将不胜设想。是以当局高层要求瑞克带上一队人马，前往营救受困的阿诺克……
