年青的X传授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发明了自己的超能力，并与其他几个变种人一路在CIA事情。激发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一向试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一向与肖手下的变种人战役，尽力阻止肖的阴谋。肖鼓动苏联激发古巴导弹危急，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。终极，肖被查尔斯和埃里克协力消灭。可是，在这个过程当中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯发生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯终极破裂，一方酿成撑持人类与变种人和平共存的X传授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人鼓起的观点，自称万磁王.........
