某日，令狐冲（周润发 饰）得知林家的辟邪剑谱被青城派觊觎，形式非常危机，因而和师父岳不群一路前往赞助，哪知道晚来了一步，林家惨遭灭门，只留下季子林平之（董玮 饰），岳不群遂将林平之收为门生。
某日，令狐冲遇见了遭奸人所害的女尼仪琳，以后又遇见曲洋（甘国卫 饰）和刘正风（任达华 饰）两人，他们虽属正邪两派，却志趣相投结下深厚友情，亦是以而遭到众教迫害，最终丧命。两人将他们的琴箫和鸣的《笑傲江湖》曲谱送给了令狐冲，却使得令狐冲被误会勾通邪教，被罚上崖思过。在山崖上，令狐冲不测获得了五岳剑派的秘笈，修炼以后武艺大增。
