杨明（黄秋生 饰）在黑道中浸淫多年，早曾经爬到了大哥的职位，可是，多年的摸爬滚打让杨明感应疲惫不胜，他只进展能够卸下帮派当中的繁杂事务，过一种安静的生活。一次有时中，杨明结识了名叫阿媚（蔡卓妍 饰）的茶餐厅老板娘，阿媚的温柔驯良良让杨明影像颇深，随着时候的推移，杨明逐渐爱上了阿媚。
然而，杨明并不知道的是，自己手下的小弟阿良（黄又南 饰）亦对阿媚有着特殊的感情，两个男人之间的关系由于阿媚的存在而变得暗潮涌动。与此同时，比尔一向在打着杨明店肆的主张，看到杨明和阿媚来往甚密，他决议将进攻的目标放在阿媚的身上。杨明和阿媚都不知道，他们正在逐渐陷入一场阴谋当中。
