西汉年间，巍巍王朝正一步步走向衰落。身世贫寒的蜜斯妹赵飞燕（赵明明 饰）和赵合德（袁立 饰）辗转来到长安投奔亲戚，却受尽了人世冷暖，羞辱凌辱。好在姐妹俩生成丽质，借此成为了某公主的歌舞伎。资质聪颖加上绝美容貌让她们获得宠幸，此后飞燕更在汉成帝（张铁林 饰）弄臣张放的引荐下进入宫中。飞燕专宠之余，让合德也进入宫来，姐妹俩同时获得天子的欢欣和宠幸。然而皇宫的生存布满阴险，许皇后嫉恨之余巫蛊诅咒姐妹俩，而姐妹俩也逐渐损失当初的纯真与仁慈，试图除掉班婕妤（李建群 饰）在内的每一个竞争者，更由于始终不行生养，而不吝相继杀戮天子和其他宫女所生下的龙子龙孙。 一代美女的传奇，同时也是她们使人欷歔叹惜的悲剧……
