纽约自然博物馆重新开张，小保安赖瑞·戴利（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）率领泰迪·罗斯福（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）筹谋了精彩的揭幕表演。谁知表演方才没多久，泰迪、山公他们便陷入紊乱，所有博物馆的伙伴们大闹会场，赖瑞为此焦头烂额。过后他 发明，新生黄金碑正被绿色的物资腐蚀，而这种环境似乎致使了藏品们的猖狂。赖瑞查找资料，判断黄金碑背后隐藏着不为人知的奥秘。为了阻止紊乱环境的蔓延，他决议前去大英博物馆乞助法老王阿卡曼拉的父亲，当然那堆搞怪的藏品也都尾随而至。途中他们遇见了圆桌骑士兰斯洛特爵士，还和屋大维等伙伴走散。
久违的奇奥冒险，就在夜幕下的大英博物馆的睁开……
