20世纪50年月末60年月初的香港，警匪勾通，一塌糊涂。此中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，使人心惊胆战的混乱所在。
无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）有时混迹于此，为这里的浊世气氛所感染，乐而忘返。他们合股赌马诈钱，惹来农户追杀，幸得那时城寨大哥肥宝出 手方保住人命，二人的命运也自此产生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子果敢英（彭丹 饰）相恋，他果敢英勇，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚。为了让虚荣的妃耦过上幸运生活，他不吝选择贪污堕落。
两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的全国……
