老三（刘烨 饰）原本是个大有前程的海军甲士，可是在一次救人中不测的损毁了脑神经，不能不提早退役。
退役后的老三始终生活在自娱自乐的甲士生活中，更是以无所畏惧，消灭一切邪恶气力为己任。多年的军旅生活和坚韧不拔的锻炼，让老三在与小偷、票贩子、犯罪团伙的一次次搏斗中战无不堪。
另一方面，香港黑帮大哥阿龙（黄秋生 饰）带着妃耦和手下偷偷的来到了老三地点的城市，他们的目标是行将在此展出的宋代文物——岳家抢。侦缉队长老蒋（尤勇 饰）的黑暗曾经盯上了这股黑帮权势，却不想老三以实足的正义感和不大高明的脑筋横搅入局。
一场硬碰硬的三方对决在正义与邪恶之间拉开帷幕。
